انحلال شرکت به چه معنی است؟
گاهی یک شرکت بنا به ضرورت به حیات تجاری خود پایان داده و دچار انحلال می شود.
هنگامی که در رابطه با منحل کردن یک شرکت بحث می کنیم، افرادی تصور می کنند که پایان کسب و کار شما در یک شرکت خاص به معنی منحل شدن شرکت می باشد، در صورتی که این تصور اشتباه است.
یک کسب و کار به دلایل مختلفی می تواند به کار خود پایان دهد، اما همه این پایان دادن ها به معنی منحل شدن شرکت نیست، شما به دلایلی مانند ادغام شرکت خود با شرکت های دیگر، راه اندازی کسب و کاری جدید و… می توانِد به فعالیت شرکت خود پایان دهید.
انواع انحلال
در موارد بالا علت های انحلال یک شرکت را بیان کردیم، در این قسمت قصد داریم یک جمع بندی کلی را در رابطه با منحل کردن شرکت بیان کنیم، لازم به ذکر است که علت های گفته شده در بالا به طور کلی در یکی از این موارد جای می گیرد؛
- انحلال قهری
انحلال قهری یک شرکت به صورت اجباری است و در زمانی انجام می شود که شرکت شما دچار ورشکستگی می باشد، لازم به ذکر است که برای انحلال قهری و ورشکستی نیاز به حکم دادگاه نیست و شما بدون نیاز به این حکم می توانید شرکت خود را منحل کنید
- انحلال یک شرکت با توجه به تصمیم مجمع عمومی
در ابتدا باید تعریفی از مجمع عمومی بیان کنیم، مجمع عمومی یعنی سهامدارن (شرکا) و مدیران جلسه ای تشکیل دهند. توجه داشته باشید که در صورت موافقت این مجمع یک شرکت می تواند منحل شود، لازم به ذکر است که در این حالت می توان گفت که انحلال به صورت اختیاری انجام شده است.
- انحلال شرکت با حکم قضایی
به این نکته توجه داشته باشید که در مواردی دادگاه می تواند حکمی برای منحل کردن یک شرکت صادر کند، در این حالت هم باید بگوییم که انحلال آن شرکت به صورت اجباری انجام شده است. البته باید به این نکته توجه داشته باشید که دادگاه در ابتدا یک مهلت 6 ماهه به شرکت مورد نظر می دهد و در صورتی که در این مدت ایرادات آن بر طرف نشود، حکم انحلال آن را صادر خواهد کرد.
دلایل اصلی منحل شدن شرکت
برای آن که یک شرکت به فعالیت خود ادامه ندهد و دارایی آن بین اعضاء تقسیم شود، علت های بسیاری وجود دارد که در ادامه تعدادی از آن ها را بیان خواهیم کرد.
- انجام موضوع فعالیت شرکت : در بعضی موارد انجام موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده غیر ممکن می شود و یا موضوعی که قرار است انجام دهد به اتمام می رسد در چنین حالتی طبیعتا شرکت منحل می شود. برای مثال درصورتی که موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن به طور کامل استخراج شود،شرکت مذکور دیگر کاری برای انجام نخواهد داشت.
- انقضاء مدت: ممکن است یک شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشددر صورتی که آن مدت سپری شود کار شرکت نیز به اتمام می رسد.
- تصمیم همه شرکا: اگر تمامی شرکا در لغو قرارداد تشکیل شرکت اتفاق نظر داشته باشند این کار امکان پذیر است.
- منتفی شدن تعدد شرکا: هرگاه شرایطی پیش آید که تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد. به عنوان مثال در صورتی که در اساسنامه ذکر شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث منحل شدن شرکت می شود، فوت یکی از آن ها هم می تواند از علت های انحلال یک شرکت باشد.
- درصورت ورشکستگی: هرگاه شرایطی فراهم شود که یک شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید ورشکستگی اتفاق افتاده است و طبق قانون از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت حق دخالت در امور داخلی خود را ندارد پس قطعا در صورت ورشکستگی انحلال نیز اتفاق میفتد.
مراحل انحلال شرکت
مراحل انحلال شرکت با توجه به نوع شرکت متفاوت می باشد. انحلال شرکت سهامی خاص و انحلال شرکت مسئولیت محدود با یکدیگر تفاوت هایی دارند که در ذیل توضیح داده می شود:
- مراحل انحلال شرکت سهامی خاص
در مطالب بالا به این موضوع اشاره کردیم که منحل کردن شرکت ها با توجه به نوع آن ها مراحل مختلفی خواهد داشت، از این رو در ادامه قصد داریم مراحلی را شرح دهیم که برای منحل کردن یک شرکت سهامی خاص باید آن ها پشت سر بگذارید و پیشنهاد می دهیم که با ما همراه باشید و ادامه مطالب را از دست ندهید.
- در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید به نتیجه رسیده باشند.
- شخصی که به عنوان مدیر تصفیه در نظر گرفته شده است موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.
- تشکیل ” مجمع عمومی بطور فوق العاده “، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ( در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه های کثیرالانتشار چاپ شده باشد ) ذیل صورتجلسه.
- انتخاب یکی از اعضاء به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه، این شخص وظیفه تصفیه کردن حساب ها را بر عهده خواهد داشت.
- تعیین محل تصفیه شرکت
- مراجعه به سامانه اداره ثبت ، منو ثبت صورتجلسه و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد.
- بارگذاری صورتجلسه در سامانه
- ثبت نهایی
- ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آنها به اداره ثبت شرکتها از طریق باجه های پستی
- بعد از 5 الی 10 روز نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده است.
- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
- در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.
- مراحل انحلال شرکت مسئولیت محدود
به این موضوع توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت از نوع شرکت مسئولیت محدود هم باید مراحل خاصی را پشت سر بگذارید، البته توجه داشته باشید که این مراحل با شرکت های سهامی خاص شباهت هایی دارد و تنها در چند مورد بسیار کوچک متفاوت می باشد که در ادامه هم این موارد را توضیح خواهیم داد.
- مدیر تصفیه می تواند از شرکا نباشد و در این حالت باید مدارک او را هم به اداره ثبت پست کرد.
- مدت زمان خاصی برای اقدام جهت انحلال آن شرکت تعیین نشده است.
توجه داشته باشید که دیگر مراحل مانند شرکت سهامی خاص است و به همین دلیل آن را بیان نخواهیم کرد. نکته دیگری که در رابطه با انحلال یک شرکت مسئولیت محدود باید به آن توجه داشته باشید این است که درخواست انحلال بعد از ارائه شدن باید توسط شرکا امضاء شود و شرکا در اصل همان هایی هستند که نام آن ها در هنگام ثبت شرکت یا ثبت تغییرات شرکت ، ثبت شده است.
نکته دیگری که باید در هنگام انحلال شرکت مسئولیت محدود به آن توجه داشته باشید این است؛ در بعضی از موارد شاهد این هستیم که دو نفر از شرکا در مجموع سهمی بالاتر از 50% دارند، در این حالت در صورت امضاء این دو نفر انحلال آن شرکت امکان پذیر خواهد بود و نیازی به امضاء دیگران نیست.
برای ثبت صورتجلسه انحلال چقدر فرصت داریم؟
زمان منحل شدن شرکت ، موضوعی که اهمیت بالایی دارد تقسیم دارایی ها یا بدهی های شرکت بین اعضا و تعین تکلیف آنها بین شرکا یا سهامداران تقسیم کنید و این همان موضوعی است که در ادامه نیز به آن می پردازیم.
برای اقدام انحلال یک شرکت سهامی خاص فرصتی 3 روزه مشخص شده است و در صورت اتمام این فرصت باید باز هم مراحل از اول پشت سر بگذارید.
به این موضوع هم توجه کنید که درخواست انحلال می تواند به دو صورت داده شود که همین موضوع به نوع انحلال هم بستگی خواهد داشت، مجمع عمومی فوق العاده و همچنین مرجع قضایی (دادگاه) قابلیت ارائه درخواست انحلال را دارند و این درخواست باید توسط سهامدارن امضاء شود.
اقدامات بعد از انحلال شرکت
بعد از آن که یک شرکت به طور کامل منحل شد، شاهد این هستیم که اموال و دارایی های آن در ابتدا بین افراد مقروض و بعد از آن بین سهامدارن (شرکا) و افراد ذی النفع باید تقسیم شود.
تذکر: در این مرحله باید در کنار نام اصلی شرکت، کلمه در حال تصفیه ذکر شود، این لفظ در کنار نام مدیران و همچنین برگه های شرکت هم ذکر خواهد شد.
به این نکته توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت باید اقدام هایی را انجام دهیم، از آن جایی که معمولا انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت همراه است، باید در ابتدا بدهی هایی شرکت را تصفیه کرد و این موضوع نیازمند انجام حسابرسی های دقیق می باشد.
به این موضوع توجه داشته باشید که در هنگام پرداخت این قرض ها و بدهی ها باید میزان اموال منقول و غیر منقول شرکت را به طور دقیق دانست.
توضیحات در رابطه با اموال منقول و غیر منقول خارج از بحث این مقاله می باشد، اما برای آن که اطلاعاتی در رابطه با آن داشته باشید باید بگوییم که معمولا اموال نقدی و غیر نقدی رادر قانون و متون حقوقی با اصطلاح منقول و غیر منقول از یکدیگر تفکیک می کنند.
بعد از آن که قرض ها پرداخت شد، حال نوبت آن می شود که اموال باقی مانده را بین سهامداران یا شرکا تقسیم کرد. در شرکت های سهای خاص شاهد این هستیم که سهام وجود داشته و بین سهامداران تقسیم می شود و در شرکت مسئولیت محدود سهم الشرکه ای است که بین شرکا تقسیم خواهد شد، به این نکات به ظاهر ساده، اما با اهمیت توجهی ویژه داشته باشید.
مالیات انحلال شرکت
بعد از منحل کردن شرکت و درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه باید به سایت اداره دارایی مراجعه و اظهارنامه انحلال شرکت ( اظهارنامه ۱۱۴ و ۱۱۶ ) را تکمیل و تحویل اداره مالیات جهت تعیین تکلیف بدهی های مالیاتی شرکت، بدهد. میزان مالیات شرکت بعد از تحویل اظهارنامه و بررسی توسط کارشناس مربوطه مشخص می گردد و رقم قابل حدسی برای آن وجود ندارد.
دلایل خاص انحلال شرکتها
1- تصمیم شرکا: اکثریت سرمایه ای یک شرکت عدهای از افراد هستند که میزان سهم آنها بیشتر از نصف سرمایه شرکت باشد . اکثریت سرمایه ای هر شرکت حق انحلال آن شرکت را دارند حتی اگر این اکثریت شامل دو نفر از اعضا باشد.
البته این بند و دادن این حق به اکثریت سرمایه ای یک شرکت مضراتی دارد از جمله این که ممکن است باعث از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود چرا که این افراد میتوانند با تهدید سایرین به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند
2- نصف شدن سرمایه شرکت: هرگاه به دلیل ضررهای متوالی یک شرکت نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از افراد تقاضای انحلال بکند در صورتی که دادگاه هم دلایل او را موجه بداند ، شرکت مذکور منحل می گردد مگر این که سایر شرکا حاضر شوند سهمی را که در صورت منحل شدن شرکت به فرد خواستار انحلال تعلق میگیرد را به وی بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.
درچنین حالتی درخواست انحلال شرکت حتما باید از طریق دادگاه صورت گیرد و دادگاه این درخواست را در صورتی بررسی می نماید که نصف سرمایه از بین رفته باشد.
چه افرادی مجاز به ثبت شرکت در ایران هستند؟
تمام اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی و خارجی قادر به ثبت شرکت در ایران هستند. افراد خارجی می توانند با دریافت کد فراگیر از سامانه ثبت شرکتها، هویت پیدا کرده و عضوی از اعضای یک شرکت ایرانی شوند.
مراحل ثبت شرکتها از 0 تا 100 کدامند؟
برای شروع کسب و کار جدید باید با یک برنامه ریزی دقیق وارد این عرصه شوید بطور کلی ثبت شرکتها می تواند تجاری و یا غیرتجاری باشد همچنین در ایران شرکت ها با اهداف متفاوتی تاسیس می شود. می توان گفت که نحوه ثبت شرکت نسبت به زمان قدیم بسیاری آسان شده و خود افراد نیز به تنهایی می توانند شرکت خود را به ثبت رسانند.
مراحل ثبت شرکت عبارتند از:
- در وهله ی اول شما باید دنبال شریکی خوب و قابل اعتماد باشید زیرا با انتخاب هر یک از قالب های ثبتی برای ثبت شرکت شما باید دارای شریک باشید به عنوان مثال در شرکت بامسئولیت محدود حداقل به ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل به ۳ شریک نیاز دارد.
- ثبت نام در سامانه شرکت با آدرس http://www.irsherkat.ssaa.ir یکی از آسان ترین نوع ثبت کردن می باشد که با وارد شدن در این سایت گزینه اول که وارد کردن اطلاعات متقاضی است را پر کنید سپس وارد گام بعدی شوید.
- در این مرحله باید برای شرکتتان نام انتخاب کنید بنابراین در این قسمت حداقل باید ۵ نام را به الویت وارد سیستم کنید.
- در قسمت چهارم شما باید موضوع فعالیت را انتخاب نمایید سپس مدت زمانش که می توان محدود و یا نامحدود باشد را مشخص کنید.
- در این مرحله باید آدرس شرکت را وارد کنید با وارد کردن کدپستی و زدن (دریافت نشانی کد پستی از ادارهی پست) آدرس دقیق بصورت خودکار به شما نشان داده می شود حال اگر هنوز مکان مناسبی برای شروع فعالیتتان پیدا نکرده اید، می توانید آدرس دیگری را وارد کنید ولی مدارک ارسالی و روزنامه های شرکت به این آدرس برایتان ارسال خواهد شد.
- سرمایه ای که شرکا قصد دارند تا برای شروع فعالیت آن را پرداخت کنند را در این قسمت وارد کنید. سرمایه هر یک از قالب های ثبتی متفاوت می باشد بعنوان مثال سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال می باشد.
- به همین ترتیب باید فیلدها را با عناوین وارد کردن نام شرکا و مشخص کردن سمت هر یک از اعضای شرکت، مشخص کردن سهام اشخاص، ثبت شعب در صورت نیاز، وارد کردن متن صورتجلسه، اظهارنامه و تقاضانامه، تکمیل اساسنامه و شرکتنامه و در آخرین مرحله تایید نهایی
- پس از گذشت 1 الی 3 روز اسامی که در مرحله 3 وارد کرده اید یکی از آنها تایید می شود که این امر با مراجعه به سایت اداره و وارد کردن کد پیگیری قابل مشاهده است.
- بعد از آنکه نام شرکتتان تایید شد شما باید از اوراقی که سایت به شما می دهد 2 نسخه پرینت بگیرید و به امضا تمامی سهامداران برسانید.
- بعد امضا اوراق آنها را باید به باجه های معتبر پستی ببرید و در پاکت مخصوص ثبت شرکتها قرار داده و پست پشتاز کنید به آدرس اداره ثبت شرکتهای شهرتان.
- بعد از گذشت 5 الی 10 روز باز هم با مراجعه به سایت اداره ثبت و وارد کردن کد پیگیری می توانید وضعیت پرونده را ببینید که اگر بدون ایراد بوده باشد تایید شده است.
- بعد از تایید پرونده، شما باید به محل اداره ثبت مراجعه و با امضا نهایی آگهی تاسیس شرکت را تحویل بگیرید.
- بعد از تحویل گرفتن آگهی تاسیس شرکت با مراجعه به سایت روزنامه رسمی و کثیرالانتشار این آگهی را باید چاپ کنید که فرآیند پیچیده ای نیست و فقط با وارد کردن شماره مکانیزه بالای آگهی تاسیس شرکت می توانید آگهی را در سایت مشاهده و هزینه آن را پرداخت کنید و تمام.
ثبت شرکت نیاز به چند عضو دارد؟
شرکتهای با مسئولیت محدود با حداقل ۲ عضو، سهامی خاص با ۳ عضو ( به همراه دو نفر بازرس یعنی جمعا 5 نفر )، سهامی عام با ۵ عضو و تعاونی با ۷ عضو قابل ثبت هستند.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت کدامند؟
در سال 99 و طبق آخرین قوانین ” فقط تصویر مدارک شناسایی اعضا ” مورد نیاز است.
و در نهایت مشخص نمودن نام شرکت، نوع شرکت که معمولا رایجترین آن مسئولیت محدود است، موضوع فعالیت شرکت، میزان سرمایه شرکت و میزان سهم هر یک از سهامداران، اعضا و پست هیئت مدیره و در نهایت افراد دارای حق امضا
برای ثبت شرکت نیاز به هیچ مدرک تحصیلی نیست مگر موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز از سازمان مربوطه داشته باشد. مانند ثبت شرکت مهندسی که نیاز به مدرک مهندسی دارد.
هزینه ثبت یک شرکت در سال 99 چقدر است؟
هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود بدون پرداخت هزینه روزنامه رسمی حدودا 800 هزار تومان و هزینه ثبت شرکت سهامی خاص 900 هزار تومان در موسسه میزان می باشد. لازم به ذکر است که هزینه ثبت شرکت در سال 99 طبق میزان موضوع شرکت تعداد اعضا و سرمایه شرکت متغییر می باشد.
مدت زمان ثبت یک شرکت چقدر است؟
مدت زمان ثبت یک شرکت به طور متوسط 10 الی 15 روز می باشد. حداقل زمانی که می توان یک شرکت را ثبت کرد در بهترین حالت تا مرحله درج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی می تواند ق4 تا 5 روز هم باشد. این زمان بستگی به ثبت سریع در سامانه و تایید نام و تحویل سریع مدارک به پست و .. دارد. معمولا تایید نام شرکت طی 24 الی 72 ساعت روزهای غیر تعطیل به طول می انجامد.
چه اسنادی پس از ثبت شرکت به متقاضی ثبت ارائه می شود؟
در نهایت مدارکی شامل شرکتنامه، تقاضانامه، آگهی تاسیس، و آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی به متقاضی ثبت شرکت با مسئولیت محدود توسط موسسه میزان داده میشوند. برای شرکت سهامی خاص نیز بعد از ثبت، اظهارنامه، اساسنامه، آگهی تاسیس و آگهی روزنامه رسمی
اقدامات بعد از ثبت شرکت چیست؟
از زمان ثبت شرکت تا پایان سال شما فرصت دارید که نسبت به دریافت دفاتر پلمپ اقدام کنید. همچنین باید جهت تشکیل پرونده مالیاتی و اخذ کد اقتصادی مبادرت نمایید. همچنین به هنگام ثبت شرکت تا ۲ ماه بعد باید به میزان نیم در هزار سرمایه شرکت به عنوان مالیات از طریق وب سایت اداره مالیات پرداخت کرد؛ در غیر اینصورت ملزم به پرداخت جریمهای دو برابر مبلغ مذکور میشوید.
بعد از ثبت شرکت اعمال چه تغییراتی امکان پذیر است؟
اعمال هرگونه تغییر اعم از تغییر نام، موضوع، آدرس، سرمایه، اعضای هیئت مدیره، صاحبان حق امضا و… مجاز است.
تا چه زمانی اعمال تغییرات مجاز، ممکن است؟
اعمال تغییرات در هر زمانی ممکن است.
آیا تبدیل شرکت سهامی به مسئولیت محدود یا عکس آن ممکن است؟
خیر فقط تبدیل شرکتهای سهامی خاص و عام به یکدیگر امکانپذیر است.
آیا تا زمان اخذ مجوز فعالیت، ممکن است که اعتبار نام تایید شده تمام شود؟
بله، مدت رزرو نام محدود است. پس از آن به شرطی قابل ثبت است که توسط شرکت دیگری تقاضا نشده باشد.
مالیات شرکت ها به چه صورت محاسبه می شود؟
محاسبه مالیات شرکتها، روند ثابتی ندارد و به فاکتورهای متعددی وابسته است. اما معمولاً چنانچه شرکت دفاتر قانونی خود را تکمیل و ارائه دهد؛ مالیاتی که باید پرداخت کند پس از کسر هزینه درآمد زایی، برابر با ۲۵ درصد از مبلغ باقیمانده است.